伟隆股份发行可转债后不到一月收监管函，绕开股东大会分批转让子公司股权

经济导报记者 施贤亮

8月13日，威龙股份（002871）成功发行2.7亿元可转债。但不到一个月，该公司就收到了青岛证监局的监管函。

9月4日，青岛证监局作出《关于对青岛威龙阀门股份有限公司、范庆伟、李惠军、刘克平采取出具警示函措施的决定》。

绕过股东大会批量转让子公司股权

经调查，威龙股份经2021年12月10日召开的董事会审议通过，转让公司子公司青岛集聚机电有限公司（以下简称“集聚机电”）49%股权。电气》）转让给陆仁宏，转让价格为2450万元。公司于2022年4月27日再次召开董事会，同意以550万元向陆仁宏转让吉聚机电11%股权，以2000万元向龚向凯转让40%股权。截至2022年4月27日，公司合并确认投资收益4164.12万元，占2021年度经审计净利润的68.27%，符合股东大会审核标准，但未履行审核股东大会的程序。

在上述事项中，公司董事长范庆伟、时任总经理李惠军、时任董事会秘书刘克平未履行职责，未履行诚信、勤勉义务。

青岛证监局要求公司督促董事、监事、高级管理人员认真学习证券法律法规，忠实、勤勉地履行职责，真实、准确、完整地履行信息披露义务，并于20日内报告其信息披露义务自收到本决定函之日起。提交书面纠正报告。

公开资料显示，吉聚机电是伟龙股份有限公司于2000年1月设立的全资子公司，初始注册资本50万。主要提供物流供应链管理服务。

吉聚机电2020年、2021年净资产分别为786.21万元、836.44万元；营业收入分别为28.57万元、117.62万元；净利润分别为-38.58万元、50.23万元；两年缴纳社保人数为1人。

2021年11月16日，吉聚机电注册资本增至824.78万元。此后六个月内，威龙股份分两期转让了集聚机电的全部股份，转让对象均为陆仁宏和龚向凯。

威龙股份发行可转债前，有媒体公开质疑：威龙股份半年内两次对吉聚机电100%股权进行清算转让，两次受让方相同人。评估依据 同样，根据实质重于形式的原则，这两次转让应被视为一次转让。公司章程规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。会议进行审查。

另外，从吉聚机电公开的经营数据来看，吉聚机电的股权转让存在高溢价之嫌。媒体猜测，结合绕过股东大会的决定，表明此次股权处置大概率存在隐性或表外交易条件。

天眼查显示，2023年，吉聚机电参保人数为0。投资者至今不明白，陆仁宏、龚向凯为何要支付超过4000万元保费收购吉聚机电。吉聚机电为何值这么多钱？

董事长的兄弟曾多次签署带有其公章的借款合同和担保合同。

威龙股份有限公司8月9日发布的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》显示，公司在发行可转换公司债券前存在明显的内部控制缺陷。

招股书称，报告期内，公司子公司存在违规使用报告期前公章，导致公司被起诉并承担还款责任的情况，被相关监管机构认定为公司内部控制缺陷。 2021年10月9日，公司收到《关于对青岛威龙阀门有限公司采取纠正措施的决定》。青岛证监局颁发。

经查，该公司实际控制人、董事长范庆伟的胞兄范庆峰于2015年11月至2019年6月期间，多次私自使用公章向莱州威龙阀门有限公司（简称“莱州威龙阀门有限公司”）签订借款合同、担保合同。为“莱州”）。威龙”）涉及11起相关诉讼。莱州威龙是公司非常重要的全资子公司。

威龙股份在发行可转债时，警示“公司因早期内控缺陷而被起诉并承担偿债责任的风险”和“实际控制人控制不当的风险”。

莱州威龙管理混乱违法延长217名员工工作时间

此外，莱州威龙因违反法律规定延长217名工人工作时间，于2022年4月24日被莱州市人力资源和社会保障局罚款51500元。

天眼查显示，2021年底，莱州威龙参保员工人数为259人。

《劳动保障监察条例》第二十五条规定：“用人单位违反劳动保障法律、法规、规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告、责令停业整顿。限期改正，金额超过100元但每名工人不超过500元的，处以罚款。”莱州市人力资源和社会保障局对莱州威龙罚款51,500.00元。共处罚人数217人，人均处罚金额约237元。

2022年1月4日，莱州市消防救援大队下达《行政处罚决定书》。莱州威龙因室外消防栓供水压力不足、未保持消防设施完好有效而被罚款5000元。

可见，作为威龙股份有限公司的重要子公司，莱州威龙的内部管理较为混乱。

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